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Unternehmenskaufvertrag

Wir beurkunden Kaufverträge über große, mittlere und kleine Unternehmen.

Ein Anteilskaufvertrag (share deal) bedarf notarieller Beurkundung, wenn GmbH-Anteile übertragen oder belastet werden oder eine Verpflichtung dazu begründet wird. Beim Erwerb einer GmbH & Co. KG muss normalerweise sowohl der Erwerb der GmbH-Anteile, als auch der Erwerb der Kommanditanteile beurkundet werden, weil ein einheitliches Rechtsgeschäft vorliegt. Kaufverträge über andere Gesellschaftsanteile können im Einzelfall ebenfalls beurkundungsbedürftig sein, etwa wenn sich der Veräußerer durch den Vertrag zur Übertragung seines gesamten Vermögens (oder eines Bruchteils davon) verpflichtet oder der Vertrag mit einer Grundstücksveräußerung zusammenhängt.

Ein Kaufvertrag über die Einzelwirtschaftsgüter eines Unternehmens (asset deal) ist notariell zu beurkunden, wenn Immobilien übertragen werden oder eine Verpflichtung dazu begründet wird. Auch sonst kann eine Beurkundungspflicht bestehen, etwa wenn sich der Veräußerer durch den Vertrag zur Übertragung seines gesamten Vermögens (oder eines Bruchteils davon) verpflichtet oder zu den übertragenen Einzelwirtschaftsgütern des Veräußerers auch GmbH-Anteile gehören.

Viele Unternehmenskaufverträge erfordern eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder der Gesellschafter des Veräußerers. Bei einer AG oder KGaA als Veräußerer muss die Zustimmung der Hauptversammlung eingeholt werden, wenn ohne das veräußerte Vermögen der Unternehmensgegenstand des Veräußerers nicht mehr betrieben werden kann oder die Veräußerung eine grundlegende Strukturänderung für den Veräußerer mit sich bringt. Bei einer GmbH ist eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung nötig, wenn die Unternehmensveräußerung ein außergewöhnliches Geschäft darstellt. Auch bei einer oHG oder KG bedarf die Veräußerung des wesentlichen Vermögens der Zustimmung der Gesellschafter; stellt die Veräußerung ein außergewöhnliches Geschäft dar, braucht man die Zustimmung aller Gesellschafter einschließlich der Kommanditisten. Bei einer GbR ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich, wenn die Veräußerung nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt ist und den nach außen erkennbaren Gesellschaftszweck überschreitet.

Unternehmenskaufverträge (ob als asset deal oder als share deal) werden üblicherweise von den Rechtsanwälten und Steuerberatern der Vertragsparteien entworfen und ausgehandelt. Das ist auch auf jeden Fall zu empfehlen.

Es hilft uns und Ihnen aber sehr, wenn Sie sich nicht erst an uns wenden, wenn die Vertragsverhandlungen abgeschlossen sind und ein Beurkundungstermin vereinbart werden soll. Bitte übersenden Sie uns schon frühzeitig eine vorläufige Fassung des Vertragstextes (auch wenn Details noch zwischen den Parteien verhandelt werden), damit sich der Notar mit dem generellen Inhalt des Vertrags vertraut machen kann. Manchmal entdeckt der Notar dabei Regelungen, die unwirksam oder undurchführbar sind, und kann dann noch rechtzeitig Einfluss nehmen.

Ein Unternehmenskaufvertrag enthält normalerweise umfangreiche Anlagen (etwa Jahresabschlüsse, Mietverträge, Gutachten, Genehmigungsbescheide). Die Beurkundung dieser Anlagen kann erhebliche Zeit in Anspruch nehmen, weil sie oft vollständig vorgelesen werden müssen. Die Dauer der Beurkundung des eigentlichen Kaufvertrags lässt sich verkürzen, indem man die Anlagen in eine separate Bezugsurkunde auslagert (die zwar immer noch vorgelesen werden muss, aber nicht notwendigerweise den Vertragsparteien). Auf diese Bezugsurkunde wird dann im Kaufvertrag verwiesen. Dazu ist es erforderlich, dass Sie uns die Anlagen so rechtzeitig zur Verfügung stellen, dass die Bezugsurkunde vor der Beurkundung des Kaufvertrags errichtet und vorgelesen werden kann. Je nach Umfang der Anlagen kann das durchaus einige Tage in Anspruch nehmen. Bitte geben Sie uns daher die Anlagen für Ihren Unternehmenskaufvertrag rechtzeitig her. Wenn der Inhalt einzelner Anlagen noch nicht feststeht, ist das nicht schlimm. Der Notar kann dann wenigstens schon mal eine Bezugsurkunde mit den übrigen Anlagen errichten.

Was möchten Sie als nächstes tun?

Was Sie wissen sollten
Die Tätigkeit des Notars ist gebührenpflichtig. Die Gebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und sind bei allen Notaren gleich. Die Erteilung eines Beurkundungsauftrags ist mit Kosten verbunden, auch wenn es später nicht zur Beurkundung kommt. Die Hinweise auf diesen Seiten sind ohne Berücksichtigung Ihrer persönlichen Situation, Wünsche und Bedürfnisse erstellt worden. Die Rechtslage ist vereinfacht und unvollständig wiedergegeben. Der Inhalt dieser Seiten stellt keine Rechtsberatung dar und dient nur der Unterhaltung.