GmbH Auflösung
Die Beendigung einer GmbH (oder UG) ist ein vergleichsweise langwieriger Prozess.
Zunächst beschließen die Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft und bestellen einen oder mehrere Liquidatoren, die die Gesellschaft in der Abwicklungsphase vertreten. Die Vertretungsbefugnis der Liquidatoren ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag, falls er eine Bestimmung darüber enthält (die Bestimmungen für Geschäftsführer finden keine Anwendung). Sonst gilt die gesetzliche Regelung, wonach alle Liquidatoren gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Im Beschluss über die Bestellung der Liquidatoren können die Gesellschafter die konkrete Vertretungsbefugnis jedes einzelnen Liquidators abweichend regeln. Eine Änderung der allgemeinen Vertretungsbefugnis der Liquidatoren bedarf eines notariell beurkundeten Gesellschafterbeschlusses. Unter welchen Voraussetzungen ein Liquidator von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden kann, wenn der Gesellschaftsvertrag eine solche Befreiung nicht ausdrücklich gestattet, ist sehr umstritten. Es kann daher ratsam sein, auf eine Befreiung zu verzichten, um langwierige Diskussionen mit dem Handelsregister zu vermeiden.
Die Auflösung der Gesellschaft ist von sämtlichen Liquidatoren in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister anzumelden. Dabei haben die Liquidatoren zu versichern, dass sie die persönlichen Voraussetzungen erfüllen, um Liquidator sein zu dürfen (das sind dieselben Voraussetzungen, die für Geschäftsführer gelten).
Die Auflösung ist von den Liquidatoren in den Gesellschaftsblättern (Bundesanzeiger und etwaige weitere Blätter, die der Gesellschaftsvertrag bestimmt) bekanntzumachen. Durch die Bekanntmachung sind zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei ihr zu melden. Bewahren Sie Belegexemplare über Zeitpunkt und Inhalt der Bekanntmachungen auf, damit Sie sie später dem Handelsregister vorlegen können.
Die Verteilung des nach Einziehung aller Forderungen und Begleichung aller Verbindlichkeiten verbleibenden Restvermögens der Gesellschaft unter den Gesellschaftern darf frühestens ein Jahr nach Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs in den Gesellschaftsblättern erfolgen.
Erst danach kann die Gesellschaft endgültig beendet und aus dem Handelsregister gelöscht werden, was eine weitere notariell beglaubigte Handelsregisteranmeldung durch die Liquidatoren erfordert. Dabei ist ein Nachweis über die erfolgte Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs in den Gesellschaftsblättern einzureichen.
Wenn wir für Sie einen Auflösungsbeschluss oder eine dazugehörige Handelsregisteranmeldung entwerfen sollen, teilen Sie uns bitte Ihre Firma und Handelsregisternummer, die Personalien der Gesellschafter und der Liquidatoren, den Auflösungszeitpunkt und die gewünschte Vertretungsbefugnis der Liquidatoren mit. Bitte übersenden Sie uns auf jeden Fall eine aktuelle Fassung Ihres Gesellschaftsvertrags und wenn möglich auch eine aktuelle Gesellschafterliste.
Da viele Gesellschaften, die aufgelöst werden, über kein nennenswertes Vermögen mehr verfügen, bearbeiten wir die Auflösung von Gesellschaften im Regelfall nur gegen Vorkasse.
Was Sie wissen sollten
Die Tätigkeit des Notars ist gebührenpflichtig. Die Gebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und sind bei allen Notaren gleich. Die Erteilung eines Beurkundungsauftrags ist mit Kosten verbunden, auch wenn es später nicht zur Beurkundung kommt. Die Hinweise auf diesen Seiten sind ohne Berücksichtigung Ihrer persönlichen Situation, Wünsche und Bedürfnisse erstellt worden. Die Rechtslage ist vereinfacht und unvollständig wiedergegeben. Der Inhalt dieser Seiten stellt keine Rechtsberatung dar und dient nur der Unterhaltung.