Umwandlungen

Nach dem Umwandlungsgesetz können Sie Rechtsträger verschmelzen, spalten oder deren Rechtsform verändern.

Verschmelzung

Durch Verschmelzung kann das Vermögen einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft, einer Kapitalgesellschaft, einer eingetragenen Genossenschaft, eines eingetragenen Vereins, eines genossenschaftlichen Prüfungsverbands oder eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf einen anderen derartigen Rechtsträger übertragen werden (der entweder schon besteht oder dadurch neu gegründet wird). Wirtschaftliche Vereine können als übertragender Rechtsträger beteiligt sein. Natürliche Personen können als Alleingesellschafter einer Kapitalgesellschaft deren Vermögen übernehmen.

Bei der Verschmelzung geht das Vermögen des übertragenden Rechtsträgers als Gesamtheit auf den übernehmenden Rechtsträger über (Gesamtrechtsnachfolge). Die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers erhalten dafür Anteile am übernehmenden Rechtsträger. Der übertragende Rechtsträger erlischt.

Die Verschmelzung bedarf eines notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrags und notariell beurkundeter Zustimmungsbeschlüsse aller beteiligten Rechtsträger. Der Verschmelzung ist eine Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers zugrunde zu legen, deren Stichtag bei Anmeldung der Verschmelzung beim Registergericht nicht länger als acht Monate zurückliegen darf.

Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung)

Durch Spaltung kann ein übertragender Rechtsträger sein Vermögen als Gesamtheit auf zwei oder mehr andere Rechtsträger aufspalten, einen Teil seines Vermögens auf einen anderen Rechtsträger abspalten oder einen Teil seines Vermögens auf einen anderen Rechtsträger ausgliedern. Die übernehmenden Rechtsträger können entweder schon bestehen oder durch die Spaltung neu gegründet werden.

Bei der Aufspaltung und der Abspaltung erhalten die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Anteile am übernehmenden Rechtsträger. Bei der Ausgliederung erhält der übertragende Rechtsträger selbst Anteile am übernehmenden Rechtsträger. Die Aufspaltung führt dazu, dass der übertragende Rechtsträger erlischt.

An einer Aufspaltung oder Abspaltung können als übertragender oder übernehmender Rechtsträger Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften, eingetragene Vereine, genossenschaftliche Prüfungsverbände oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit beteiligt sein, wirtschaftliche Vereine nur als übertragender Rechtsträger.

An einer Ausgliederung können als übertragender oder übernehmender Rechtsträger Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften, eingetragene Vereine, genossenschaftliche Prüfungsverbände oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit beteiligt sein. Nur als übertragender Rechtsträger können wirtschaftliche Vereine, Einzelkaufleute, Stiftungen sowie Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüsse von Gebietskörperschaften an einer Ausgliederung beteiligt sein.

Die Spaltung bedarf eines notariell beurkundeten Spaltungsvertrags oder Spaltungsplans und notariell beurkundeter Zustimmungsbeschlüsse aller beteiligten Rechtsträger. Im Spaltungsvertrag oder Spaltungsplan sind die übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens genau zu bezeichnen und den übernehmenden Rechtsträgern zuzuordnen. Das erfordert normalerweise die Beifügung von umfangreichen Anlagen. Der Spaltung ist eine Schlussbilanz jedes übertragenden Rechtsträgers zugrunde zu legen, deren Stichtag bei Anmeldung der Spaltung beim Registergericht nicht länger als acht Monate zurückliegen darf.

Formwechsel

Durch Formwechsel können Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften, Kapitalgesellschaften, eingetragene Genossenschaften, rechtsfähige Vereine, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit sowie Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts in die Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, einer Personenhandelsgesellschaft, einer Partnerschaftsgesellschaft, einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft wechseln. Der Formwechsel bedarf eines notariell beurkundeten Beschlusses des formwechselnden Rechtsträgers.

Anwachsung

Weitere Möglichkeiten eines Rechtsformwechsels mit Gesamtrechtsnachfolge bieten Anwachsungsmodelle. Dabei scheiden alle Gesellschafter bis auf einen aus einer Personengesellschaft aus mit der Folge, dass das Gesellschaftsvermögen auf den verbleibenden Gesellschafter übergeht und die Personengesellschaft beendet ist.

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