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Kommanditgesellschaft

Eine Kommanditgesellschaft (KG) besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern, die sich zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen. Gesellschaftszweck der KG muss entweder ein Gewerbebetrieb oder die Verwaltung eigenen Vermögens sein. Bei mindestens einem Gesellschafter muss die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt sein (Kommanditist). Mindestens ein Gesellschafter muss für die Schulden der Gesellschaft persönlich und unbeschränkt in voller Höhe haften (persönlich haftender Gesellschafter, Komplementär). Hat die Gesellschaft mehrere persönlich haftende Gesellschafter, haften diese als Gesamtschuldner.

Wenn die Gesellschaft auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist und das Unternehmen nach Art und Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, ist die Gesellschaft bereits ab ihrer Gründung eine Kommanditgesellschaft und muss in das Handelsregister eingetragen werden.

Betreibt die Gesellschaft ein Gewerbe, das nach Art oder Umfang keinen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, oder verwaltet sie nur eigenes Vermögen, wird sie erst durch (freiwillige) Eintragung in das Handelsregister zur Kommanditgesellschaft; vorher ist sie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Für die vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten haften normalerweise auch die Kommanditisten, die dem Geschäftsbeginn zugestimmt hatten, wie persönlich haftende Gesellschafter. In gleicher Weise haften Kommanditisten, die in eine bestehende KG eintreten, für Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die zwischen ihrem Eintritt und ihrer Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister begründet werden. Ausnahmen können zwar mit einzelnen Gläubigern vereinbart werden. Grundsätzlich empfiehlt es sich aber, mit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit zu warten, bis die Gesellschaft als KG im Handelsregister eingetragen ist, und beim Eintritt als Kommanditist in eine bestehende Kommanditgesellschaft den Eintritt unter der aufschiebenden Bedingung der eigenen Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister zu erklären.

Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist ratsam. Notarieller Beurkundung bedarf der Gesellschaftsvertrag nur in Ausnahmefällen, insbesondere dann, wenn er eine Verpflichtung zur Übertragung einer Immobilie oder eines GmbH-Anteils begründet.

Nach den gesetzlichen Regelungen sind die Gesellschafter im Zweifel zu gleichen Teilen am Gesellschaftsvermögen und am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt. Wird nichts Abweichendes vereinbart, ist jeder persönlich haftende Gesellschafter einzeln zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen und können die KG auch nicht vertreten. Ein Gesellschafter kann seinen Anteil an der Gesellschaft nur mit Zustimmung aller Mitgesellschafter übertragen.

Die Übertragung von Anteilen an einer Kommanditgesellschaft bedarf nur in Ausnahmefällen einer notariellen Beurkundung. Das kann vor allem dann der Fall sein, wenn die Übertragung der KG-Anteile im Zusammenhang mit einer Übertragung von GmbH-Anteilen (z.B. den Anteilen an der Komplementär-GmbH) oder im Zusammenhang mit der Übertragung von Grundbesitz steht.

Scheiden alle Gesellschafter bis auf einen aus, ist die Gesellschaft beendet und das Gesellschaftsvermögen geht auf den verbleibenden Gesellschafter über. Das nennt man Anwachsung.

Die Gesellschafter können die Gesellschaft auch dadurch beenden, dass sie die Auflösung beschließen und das Gesellschaftsvermögen unter ihnen verteilen (Auseinandersetzung des Gesellschaftsvermögens).

Obwohl nur die persönlich haftenden Gesellschafter vertretungsberechtigt sind, müssen die meisten Handelsregisteranmeldungen von allen Gesellschaftern (also allen persönlich haftenden Gesellschaftern und allen Kommanditisten) unterschrieben werden. Nur für die Anmeldung der inländischen Geschäftsanschrift sowie bei Anmeldungen, die Prokuristen oder Zweigniederlassungen betreffen, genügt die Unterschrift durch persönlich haftende Gesellschafter in vertretungsberechtigter Zahl. Die Unterschriften unter einer Handelsregisteranmeldung müssen notariell beglaubigt werden.

Wenn Sie die Gründung einer KG zum Handelsregister anmelden möchten, teilen Sie uns bitte mit: die Firma, den Sitz, die inländische Geschäftsanschrift sowie den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft; die Namen, Geburtsdaten und Anschriften aller Gesellschafter; die allgemeine, im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Vertretungsregelung; wer persönlich haftender Gesellschafter ist; die konkrete Vertretungsbefugnis jedes einzelnen persönlich haftenden Gesellschafters; die Höhe der Haftsumme jedes einzelnen Kommanditisten. Bitte beachten Sie, dass die im Handelsregister einzutragende inländische Geschäftsanschrift bei der KG zwingend mit dem Sitz der Gesellschaft übereinstimmen muss.

Wenn wir für Sie auch den Gesellschaftsvertrag entwerfen sollen, lassen Sie uns bitte wissen, welche Regelungen Sie über die in das Handelsregister einzutragenden Punkte hinaus noch treffen möchten (z.B. über die Einlagepflichten der Gesellschafter, die Beteiligung der Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen und am Gewinn und Verlust).

Was möchten Sie als nächstes tun?

Was Sie wissen sollten
Die Tätigkeit des Notars ist gebührenpflichtig. Die Gebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und sind bei allen Notaren gleich. Die Erteilung eines Beurkundungsauftrags ist mit Kosten verbunden, auch wenn es später nicht zur Beurkundung kommt. Die Hinweise auf diesen Seiten sind ohne Berücksichtigung Ihrer persönlichen Situation, Wünsche und Bedürfnisse erstellt worden. Die Rechtslage ist vereinfacht und unvollständig wiedergegeben. Der Inhalt dieser Seiten stellt keine Rechtsberatung dar und dient nur der Unterhaltung.