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Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, bei der im Prinzip nur das Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet. Sie muss mindestens einen Gesellschafter haben. Im Gesellschaftsvertrag wird ein bestimmtes Kapital (das sogenannte Stammkapital) festgelegt, das die Gesellschafter der Gesellschaft zur freien Verfügung überlassen müssen.

Eine normale GmbH braucht mindestens ein Stammkapital von 25.000 EUR. Die Gesellschafter verpflichten sich zur Aufbringung dieses Kapitals, indem sie einen oder mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Der Gesellschaftsvertrag bestimmt, ob die Einlagen der Gesellschafter in Geld oder durch Übertragung von anderen Gegenständen (sogenannten Sacheinlagen) zu erbringen sind. Sind Einlagen in Geld vorgesehen, können sie auch nur in Geld geleistet werden. Die Einlage von anderen Gegenständen reicht dann nicht aus. Die Geldeinlagepflicht kann auch nicht dadurch umgangen werden, dass der Gesellschafter zwar Geld einzahlt, aber sich im Gegenzug von der Gesellschaft etwas abkaufen lässt (sogenannte verdeckte Sacheinlage). Die Einlage darf dem Gesellschafter auch nicht von der Gesellschaft zurückgewährt werden, etwa in Form eines Darlehens. Sieht der Gesellschaftsvertrag Sacheinlagen vor, muss dem Handelsregister nachgewiesen werden, dass die eingebrachten Gegenstände mindestens den Nennwert der übernommenen Geschäftsanteile erreichen. Einlagen auf das Stammkapital dürfen erst nach Errichtung der GmbH beim Notar geleistet werden. Sacheinlagen müssen dann vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister vollständig bewirkt werden. Bei Geldeinlagen genügt es, dass vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister die Hälfte eingezahlt wird, wenn der Gesellschaftsvertrag eine solche Teileinzahlung gestattet; andernfalls müssen sie ebenfalls vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister vollständig erbracht werden.

Eine GmbH wird nicht durch ihre Gesellschafter, sondern durch Geschäftsführer vertreten. Jede GmbH braucht mindestens einen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer kann zugleich Gesellschafter sein, erforderlich ist das aber nicht. Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter. Dabei sollte auch festgelegt werden, ob der Geschäftsführer die Gesellschaft einzeln oder nur zusammen mit anderen vertritt und ob er von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist (also auch Geschäfte mit sich selbst oder mit anderen Personen, die er ebenfalls vertritt, tätigen kann). Um Geschäftsführer einer GmbH sein zu können, muss man bestimmte Voraussetzungen erfüllen, die sich aus § 6 GmbHG ergeben (man darf zum Beispiel keinem Berufsverbot unterliegen und nicht wegen bestimmter Delikte vorbestraft sein).

Die Gründung einer GmbH bedarf der notariellen Beurkundung. Zur Vorbereitung teilen Sie uns bitte mit, wie die Gesellschaft heißen soll (Firma), wo sie ihren Sitz haben wird, wie die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet und welchen Unternehmensgegenstand die Gesellschaft haben soll. Außerdem den Betrag des Stammkapitals, die Namen, Geburtsdaten und Anschriften aller Gesellschafter, die Nennbeträge der von ihnen jeweils übernommenen Geschäftsanteile und die Art und Höhe der zu leistenden Einlagen. Schließlich benötigen wir die Namen, Geburtsdaten und Anschriften der Geschäftsführer und Angaben zu deren Vertretungsbefugnis.

Die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister ist von allen Geschäftsführern zu unterschreiben. Dabei haben die Geschäftsführer unter anderem zu versichern, dass sie die persönlichen Voraussetzungen erfüllen, um Geschäftsführer sein zu dürfen, und dass die Einlagen auf das Stammkapital ordnungsgemäß erbracht sind. Falsche Angaben in einer solchen Anmeldung sind strafbar. Die Unterschriften unter der Handelsregisteranmeldung sind notariell zu beglaubigen.

 

UG (haftungsbeschränkt)

Um Gesellschaftsgründern den Einstieg in die Welt der GmbH zu erleichtern, hat der Gesetzgeber vor einigen Jahren die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft eingeführt (UG). Dabei handelt es sich um eine Art Mini-GmbH, für die im Prinzip das GmbH-Recht gilt, aber mit ein paar Besonderheiten: Das Stammkapital darf kleiner sein als 25.000 EUR (mindestens 1 EUR). Es kann nur durch Geldeinlagen erbracht werden, Sacheinlagen sind ausgeschlossen. Solange das Stammkapital weniger als 25.000 EUR beträgt, muss die Firma der Unternehmergesellschaft statt „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ enthalten und ein Viertel des (ggf. durch einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten) Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Die UG ermöglicht zwar einen kostengünstigen Zugang zu einer Kapitalgesellschaft. Der anschließende Weg von der UG zur GmbH ist aber überraschend beschwerlich und teuer. Wer plant, aus seiner Unternehmergesellschaft später eine GmbH zu machen, sollte daher lieber gleich eine richtige GmbH gründen.

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Was Sie wissen sollten
Die Tätigkeit des Notars ist gebührenpflichtig. Die Gebühren richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und sind bei allen Notaren gleich. Die Erteilung eines Beurkundungsauftrags ist mit Kosten verbunden, auch wenn es später nicht zur Beurkundung kommt. Die Hinweise auf diesen Seiten sind ohne Berücksichtigung Ihrer persönlichen Situation, Wünsche und Bedürfnisse erstellt worden. Die Rechtslage ist vereinfacht und unvollständig wiedergegeben. Der Inhalt dieser Seiten stellt keine Rechtsberatung dar und dient nur der Unterhaltung.